受托人应及时向委托人披露投资经营状况

陈某照与林某生属朋友关系。2012年初，林某生邀请陈某照以林某生名义入股投资某科技公司。2012年12月12日，某科技公司出具《收入证明》《某科技公司股权证明书》，证明林某生以隐名股东形式投资某科技公司，投资款120万元，在公司股权占比为12%，委托某科技公司当时的股东蒋某兵代持。林某生分别在《收入证明》《某科技公司股权证明书》上注明，书面确认其中24万元投资款属陈某照、12%股权的2.4%属陈某照持股。后蒋某兵逐步转让股权，至2018年5月11日止，蒋某兵在某科技公司的股权已全部转让。

陈某照遂向一审法院起诉请求：解除陈某照与林某生之间的委托投资合同；判令林某生返还陈某照投资款24万元及利息；判令蒋某兵对林某生的上述债务承担连带责任。

一审法院经审理认为，林某生委托某科技公司的股东蒋某兵投资入股某科技公司，林某生与蒋某兵双方形成委托投资关系，林某生属隐名股东，蒋某兵属显名股东，林某生在收入证明、股权证明书中书面确认其中24万元投资款属陈某照、12%股权的2.4%属陈某照持股，可以确认陈某照委托林某生投资入股某科技公司2.4%股权并由林某生代为持有。陈某照委托林某生投资并持股，双方未签订其他书面协议，陈某照在收到《收入证明》《股权证明书》后未提出异议，也没有提供证据证明现有的投资方式违反双方的委托投资约定，故陈某照认为林某生未按合同约定投资，亦未妥善管理投资财产，请求解除与林某生的委托投资合同并要求林某生返还投资款，没有事实依据和法律依据，林某生、陈某照由蒋某兵代持的股权已被蒋某兵转让，陈某照的股权权益仍应受到保护，陈某照若认为股权权益受损，未获得股权转让时对应的实际价值，各方若因此发生争议，不在本案的诉讼请求范围内，可另行主张。遂判决驳回陈某照的诉讼请求。

二审法院经审理认为，陈某照提交的2012年12月12日某科技公司出具的《收入证明》《股权证明书》中，林某生已经书面确认其中24万元投资款属陈某照、12%股权的2.4%属陈某照持股。陈某照委托林某生持股，林某生又委托蒋某兵持股，陈某照为某科技公司的实际出资人。林某生委托蒋某兵代持的股权被蒋某兵转让，陈某照的损失需要结合股权价值、实际投资款及股权转让所得价款等综合衡量。由于林某生始终未向陈某照如实报告委托事务情况，故应认定林某生未依约履行受托人义务，由此导致陈某照投资盈亏情况无法查明，陈某照投资权益无从保障、合同目的不能实现。陈某照有权解除与林某生所缔结委托合同，并请求林某生返还其已确认的投资收益款24万元。本案系委托合同关系，合同的相对方系林某生，陈某照请求蒋某兵对林某生上述的债务承担相应的连带责任无事实和法律依据。二审法院判决撤销一审判决，解除陈某照与林某生之间的委托投资合同关系，林某生应返还陈某照投资、收益款24万元。

法官提醒：代持股协议，指代为持有股份、享有股权的委托协议书。本案系代为持股纠纷，虽然当事人就代为持股没有签订书面的委托协议，但事实上形成了代持股协议。案涉代持股纠纷没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有违背公序良俗，当事人也没有与相对人恶意串通，损害他人合法权益，合法有效。

本案中，陈某照系实际出资人即隐名投资人委托他人投资并持股，并不清楚所投资标的的情况，作为受托人有义务向委托人报告目标公司的经营状况，包括标的公司或项目的股权变动、债权债务、公司盈亏、财务报告等等。由于受托人林某生自始至终未向陈某照如实披露所投资公司的盈亏情况，委托人对其股权被转让无从知晓，受托人对此应承担违约责任，作为委托人有权要求解除与受托人之间的合同并收回投资款。

（通讯员 陈立烽 陈倩）